故事发生在20世纪30年代初,心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府,旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴,他们奋起反抗,与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯,默默无闻的佃户马三炮(沙溢 饰)就被推到了历史前沿,进而和龙家大少爷龙千言(李晨 饰)、戏班旦角万山红(马苏 饰)、青龙会大当家高亚男(李倩 饰)等有着不同身份背景的人联系在一起,成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对,关东军特别行动队队长北原浩行(大冢匡将 饰)则试图以残酷血腥的手段降服旅顺暖色的滤镜让整部影片充满了回想的感觉。只是感觉非常奇特,毕业半年,真正踏出校园生活半年之后,从小学到初中高中以及大学的这一条链路仿佛被切断了,初中的回想突然变得极其遥远,这个感觉好可骇,就仿佛是不再是用学生思维去回想学生时代,仍是去追忆一个永远不属于自己的身份。 势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……
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