二十歲出頭的阿喜（任重飾）只有九歲智商，他是輕度弱智的。但母親（米雪飾）跟他說︰「每個人生下來，就是為了走一條路，一條很漫長的人生路。我想，如果走的時間長了，人必然會很累的吧。要是大师能手拉手一起走，說說話，玩玩遊戲，不就不覺得累了嗎？」令阿喜快樂的走著每一天。母親阿萍（米雪飾）不想傷害阿喜的心靈，隱瞞了生父拋棄阿喜的事實，獨力苦養阿喜，倆母子生活雖然吃苦，但在母親關愛下過著純真寧靜生活，擁有著幸福。一次不测的走掉了，把阿喜的一生改變了。阿喜流浪到一個陌生的小鎮，與拉三輪車的啞巴老頭（李立群飾）相遇，這人性格怪僻孤癖，脾氣浮躁，沒有人願意和他接近。鎮中的人泛泛叫他“老苦瓜”。原來他有個不成告人的往事，二十多年前，是吹洞簫的樂師，有一妻一子的幸福家庭，本是待人熱誠，為了助友人出頭，把兒子獨留在家，回來時眼睜睜地看著兒子葬身火海，火焰更傷了他的聲帶。受喪子的打擊下，更被妻子誤解，以為他與人有染。他有口難言，找不出證據澄清，因為有人為了自保聲名，把底细隱瞞。妻子痛恨老苦瓜的懦弱和不忠，夫妻從此天各一方。老苦瓜帶著這個遺憾離開，這經歷令他再不相信人間有愛、有情、有但愿。然而，單純可愛的阿喜闖進老苦瓜封閉多年的世界，一傻一啞，最初連溝道也有問題，後來二人的豪情猶如父子。阿喜用簡單語言，用單純的心跟人接觸，從阿喜身上看到對愛的執著和堅持。令老苦瓜反思，“阿喜都能做的，為什麼我們常人不能做到呢！”大师也感動了，受阿喜影響下，葉嵐老師从头面對跟本身打骂的父母，懷才不遇攝影師田靖从头拾回自信。老苦瓜从头面對過往…在尋找母親過程中，在阿喜生命中發生了兩段豪情，第一段是他喜歡上了葉嵐這個音樂老師，因為她有著母親投影，給予阿喜溫和缓但愿，但葉嵐愛的人是田靖，她拒絕了阿喜，令阿喜嘗到什麼叫掉戀的滋味。在阿喜掉落的日子中，碰上一個常常放風箏的反叛女生冬冬，冬冬由喜歡作弄阿喜，到最後發展了一段被眾人反對之下的微妙的愛情…最後母子千辛萬苦下相逢後，可是，阿喜又赶上一場生與死之間分離的危機