故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂更名潘玉良。回上海后，玉良接触了很多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为撑持玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了玉良安静的心，不久，她从头返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤.....总是高声自言自语说着一些在开战斗机时的话，好比"yes, commander"或者调什么button之类的，我当时就感受他有病本身是不会搭理他的。但此刻想想也许他以前是一名英勇的飞翔员，此刻老了有战时ptsd了，也没有得到大师的尊敬，感受很难过。E7的彩蛋也很棒看了很是难过，虫子怀着美好的信念来告诉人类aids的解药，在被打死的时候还在完成使命。