故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚育长大，因此身手不凡。不外阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了辅佐燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然分开了他们。趁阿飞分开，十四太子调遣部队包抄了燕十三他们，情况危在旦夕至于被人诟病的悬浮，只能说，导演本来拍的就是北京土著和中产的生活，跟十几年前关于大院后辈那些影视作品本质没啥区别，只不外京圈文化放到此刻可能过时了，但人家依旧是真实存在的。 冯导的剧情里没有那么多偶像剧里的矫情和不测，都是成年人世界里的真诚和坦荡，台词让人感受通透和舒服。 最后的杀青字幕，也颇具有典礼感。