故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接办一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把讲堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张雄伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长.....故事本身是令人感动和鼓舞的，但剧情不够细致。比如男主为什么一起头就也喜欢上女主（虽然外表不是全部，但喜欢总有理由吧），以及女主是如作甚了他做出改变的（除了把“成果”展示出来与访谈时借女主之口告诉不雅众外）；说实话我一度以为她只是“女大十八变”，并把学业抛到了脑后，而苦练乐队指挥更多是由于遭到同学对老师和自己的恶意贬低。